岳飞第二次北伐刚刚结束，伪齐刘豫就立刻反攻。绍兴六年（1136年）九月，刘豫以号称七十万大军进攻刘光世驻守的淮南西路。尽管宋廷右相张浚反对，但左相赵鼎调动岳家军去江州、池州支援。岳飞走到江州，刘豫已被刘光世击退，岳飞又得退回鄂州。但刘豫马上转攻长江中游的岳家军，岳家军留在商州、虢州、邓州、唐州（后来这些地方均被宋高宗和秦桧签订的《绍兴和议》割让给金国）的部队均和伪齐军和少量金军交战。

十一月十日，王贵以少击众，以一万人马在离唐州何家寨不远的大标木大败伪齐刘豫的弟弟刘复率领的十万伪齐主力，刘复仅以身免。十一月十五日，岳飞刚从江州返回鄂州不久，就亲自出兵北伐伪齐。在虢州，岳家军统制寇成在击败伪齐军后将五百名俘虏全部杀掉，违抗了岳飞的不杀伪军俘虏的军令。寇成非但没有授功，反而被岳导弹劾。在邓州，张宪以一万兵力击败了伪齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虏郭德、施富等一千人，俘获战马五百余匹，魏汝弼等逃回西京洛阳。在唐州，牛皋、王刚等人以步兵八千于方城县击败伪齐军，斩马汝翼，并俘虏一千人，俘获战马三百多匹。

岳飞到达唐州前线时，大败刘复的王贵一军已经追击伪齐进入蔡州，岳飞决定带上十天的粮草跟进。到了蔡州城下，却发现城防坚固，而且伪齐李成、李序、商元、孔彦舟、王彦先、贾潭等部在附近埋伏，准备合击岳家军。岳飞于是决定退军。老对手李成一军再次穷追不舍，但被王贵、董先先后大败。岳家军俘虏了伪齐几十员将领，几千名兵士，并俘获战马三千匹。

班师后，因为“掩杀逆贼五大王刘复、李成等，累立奇功”，王贵晋升为正任的棣州防御使，牛皋升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。